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4. 有关创业板股份股价波动的联合声明

2017年1月20日
 

背景

1. 证券及期货事务监察委员会（证监会）与香港联合交易所有限公司（联交所）一直监察在上市后股价波幅异乎寻常的创业板股份。
2. 在2015年上市的所有创业板股份的首日股价升幅¹平均为743%，而在2016年上半年上市的创业板股份的相应升幅则平均为454%。相比之下，主板股份的升幅分别为5%及15%。
3. 在2015年首日升幅最大的十只创业板股份中，有一半的股价在一个月内从最高位急跌逾90%。平均来说，在2015年上市的创业板股份的成交价在一个月内从最高位下跌47%。
4. 近期于创业板上市的股份的首日股价虽然急剧变动，但成交薄弱。平均来说，在2015年上市的所有创业板股份的首日成交额比率²为13%，而在2016年上半年上市的创业板股份的相应比率为15%。相比之下，主板股份的比率分别为42%及61%。
5. 几乎所有在创业板的首次公开招股都仅以配售方式进行³。许多于创业板上市的股份都出现股权高度集中及股东基础狭窄的情况。平均来说，在2015年全年及2016年上半年于创业板上市的首次公开招股中，首25名承配人合共取得提呈配售股份的96%，而整体发行的平均承配人数目为135。

监管方面的关注

6. 根据近期一项对在创业板的首次公开招股配售进行的检讨，证监会在多宗配售中观察到以下情况：(a) 绝大多数获提呈发售的股份均分配予一小部分涉及该交易的配售代理，而该等配售代理只将该等股份配售予少数承配人（首要承配人），(b) 而剩余的发售股份则分成少量（通常为一或两手）配售予大批承配人。尽管承配人数目超过100人，但最终的分配结果，与把发售股份只向首要承配人配售大致相近，并导致股权高度集中在首要承配人。此外，证监会观察到有一撮投资者多次在表面上互无关连的创业板首次公开招股中成为首要承配人。
7. 证监会及联交所认为，以上的市场发展和做法可能削弱《创业板上市规则》第11.23条有关寻求上市的证券必须有一个公开市场的规定⁴，并可能使有关股份无法发展一个有秩序、信息灵通和有效率的市场。
8. 联交所的主要职能是为证券交易提供一个公平、有秩序和有效率的市场⁵，而其法定职责是确保在其市场或透过其设施买卖的证券有一个有秩序、信息灵通和公平的市场。证监会的法定职能是维持和促进证券期货市场的公平性、效率、竞争力、透明度及秩序⁶。
9. 寻求在创业板上市的新申请人（新申请人）应确保遵守《创业板上市规则》的所有相关规定，包括确保所需的条件都存在，令相关证券能够在上市时发展出一个公开市场，以及有秩序、信息灵通和公平的交易环境。就此而言，新申请人应就各类潜在投资者对获提呈发售的证券的兴趣和他们的概况等因素作出评估，并应订定一个适当的分配基准，以符合《创业板上市规则》第11.23条及其他相关规定。新申请人亦应确保在上市文件中充分披露向任何承配人提供的任何优惠待遇。

由不同方面的人士持有

10. 《创业板上市规则》第11.23条订明，寻求上市的证券，必须有一个公开市场。《创业板上市规则》第11.23(2)条进一步说明（其中包括），就所有股本证券（权证除外）⁷而言，于上市时，该等证券必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，公众持有的股本证券须最少由100个人持有（包括透过中央结算系统持有其证券的人士）⁸。
11. 《创业板上市规则》第11.23(2)条清楚指出，须由100名公众人士持有的最低要求纯粹作为指引。单单符合最低要求并不表示已履行《创业板上市规则》第11.23条有关公开市场的规定。证监会及联交所认为，若由公众人士持有的证券过度集中，即使该等证券已由100个人持有（即《创业板上市规则》第11.23条规定承配人的最低数目），营造一个公开市场所需的条件可能亦不存在。
12. 在配售中代其他为最终实益拥有人的人士认购或持有证券的代理人，不得被视为独立承配人⁹。在评估该等股票发行是否已由不同方面的人士持有时，应考虑这个情况。

股份“由公众人士持有”

13. 根据规定，获提呈发售的证券的某个最低订明百分比应由公众人士持有。《创业板上市规则》的条文载列持有人不会被视作“公众人士”，或证券不会被视作“由公众人士持有”的各种情况¹⁰。
14. 与《创业板上市规则》的原意一致，就《创业板上市规则》第11.23条而言，凡收取任何《创业板上市规则》第11.23(11)条附注2所指人士的直接或间接利益（无论是以资助或其他方式）的承配人，均不会被视作“公众人士”，而任何由该等人士持有的证券都不会被视作“由公众人士持有”。
15. 假如根据任何建议、安排或协议，有一名或以上人士(a)在某项配售中代《创业板上市规则》第11.23(11)条附注2所指的任何人士认购证券、(b)代其持有证券或(c)按照其指示而作出其他行为，藉以避免《创业板上市规则》下任何规定得以适用，则证监会及／或联交所（视情况而定）将就该等建议、安排或协议采取适当行动。

优惠待遇

16. 新申请人不可就其建议配售的任何证券向任何承配人提供价格上或其他方面的优惠条款或待遇，除非上市文件内已就有关条款或待遇作出充分披露。上市文件必须至少披露《创业板上市规则》第13.02(1)条所规定的资料¹¹。联交所保留拒绝任何该等建议安排¹²的权利。为免生疑问，不论优惠条款是否由新申请人或其他人士（例如包销商或配售代理）所提供，或不论承配人是否《创业板上市规则》第10.12条附注1和2所指的人士，本条文一律适用。
17. 优惠条款或待遇可包括保证获分配证券、异常大量的配发、协议在另一宗首次公开招股中分配证券、豁免或回赠经纪佣金、在上市后购回配售证券的认沽期权或要约，或任何其他换取承配人认购获提呈发售的证券但不符合公平商业原则的安排。

新申请人、保荐人及包销商／配售代理（包括所有分包销商及分配售代理）的角色

18. 新申请人的董事负责确保申请人完全遵守《创业板上市规则》¹³，而新申请人必须符合所有基本的上市条件，作为股本证券上市的先决条件¹⁴。新申请人及其董事亦必须协助保荐人履行其职责，包括进行尽职审查¹⁵。在确保寻求上市的证券必须有一个公开市场时：
    1. 除其他事项外，新申请人经征询保荐人的意见后，应小心谨慎地就下列事项作出决定¹⁶：
       1. 上市方式，特别是除配售部分外，新申请人应否采取发售以供公众人士认购或向公众人士发售现有证券的上市方式；
       2. 目标投资者类别及承配人组合（例如，新申请人或会表明其属意配发予长期投资者而非短期投资者，或配发予机构投资者而非散户投资者的股份比例）；
       3. 整体策略和配发基准，藉以营造一个公开的市场及使其证券由不同方面的人士持有，并确保由公众持有的股份百分比符合《创业板上市规则》的相关规定。这一般也包括在考虑包销商或配售代理的客户基础、胜任能力、资源、往绩和配发策略后，挑选适当数目的包销商或配售代理；
       4. 提供予承配人的任何优惠待遇（在财务或其他方面）及上市文件的相关披露；及
    2. 新申请人应寻求包销商及配售代理的协助，以采纳一个适当的策略和配发基准，藉以营造一个公开的市场及避免其股份出现股权过度集中；
    3. 招股章程应列出所有已获委任的包销商和配售代理以及其联络详情，以便向投资者提供关于可用的分销渠道的额外资料。

新申请人应就上文(a)所述的事项保留适当的文件。

19. 当证券在创业板进行首次公开招股时，保荐人、包销商及配售代理在上市和配售方面均担当着重要角色，而它们在行事时应维护其客户（包括新申请人）的最佳利益及确保市场的整体廉洁稳健¹⁷。证监会今天发出指引，订明保荐人、包销商及配售代理（作为《证券及期货条例》下的持牌人或注册人）参与在创业板的首次公开招股的证券上市和配售活动时应具备的操守准则。
20. 保荐人、包销商及配售代理各自必须保留载明他们各自参与配售过程的妥善纪录，包括（如适用）以下纪录：(a)所有向客户发出的通知、(b)所有收到的认购申请、(c)证券的分配理据和拒绝认购申请的理由及(d)向联交所呈交的承配人名单¹⁸。

可能导致的后果

21. 根据《创业板上市规则》第10.12(5)条，承配人的清单必须在证券买卖开始之前提交予联交所。为免延误审批配售结果的公布，新申请人及其保荐人应在有意向《创业板上市规则》第10.12(4)条附注1和2所述的人士配售证券之前通知联交所。证监会或联交所可能以未能符合《创业板上市规则》第11.23(2)(b)条的规定为理由，拒绝接纳向有关人士配发证券。证监会或联交所若关注到配售证券可能会集中于少数人手中，或大部分承配人可能各自持有极少量证券，或维持一个公开市场的条件可能不存在，便可能会作出查询。请参阅《证监会指引》第13(c)段所载的清单，当中以非详尽无遗的方式列举可能导致查询的情况。在有关情况下，新申请人、保荐人、包销商及配售代理应能提供所有关于配售程序及所有承配人的相关资料，以避免上市时间表出现任何不必要的延误。
22. 新申请人、保荐人及包销商或配售代理若未能设立适当的政策及程序，证监会或联交所将在适当情况下对它们采取行动，以确保在创业板的首次公开招股的任何配售活动能够以公平及有秩序的形式进行。

警戒声明

23. 公众人士应注意，创业板乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公司提供一个上市的市场。创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他经验丰富的投资者¹⁹。
24. 由于创业板上市公司的性质所然，在创业板买卖的证券可能会较于主板买卖的证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场²⁰。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。

证券及期货事务监察委员会
香港联合交易所有限公司

最后更新日期: 2017年1月20日