致持牌法团的通函
检视有关保障客户资产及监督客户主任的内部监控措施

2018年12月19日



证券及期货事务监察委员会(证监会)过去发现多宗损害到客户利益的客户主任1失当行为个案,其中较严重的个案涉及未经授权的交易及挪用客户资产。这些个案显示,持牌法团在主要运作范畴上出现严重的内部监控缺失,以及管理层对客户主任的监督不足。

证监会其后对为保障客户资产而设的监控措施进行了简要查核2,以及对经纪行的内部监控措施(包括它们对客户主任的监督)进行了主题检视。证监会在今天发表的《有关保障客户资产及监督客户主任的内部监控措施检视报告》内,概述了该简要查核及主题检视的结果,并分享一些良好作业手法,以供持牌法团在检讨其监控政策及程序时考虑。

证监会今天亦发出一份全面的自我评估查检表,以协助证券及期货经纪行进行内部监控检讨。该查检表涵盖证监会预期经纪行应采取的关键监控措施,以及从上述简要查核及主题检视中所识别出的一些良好作业手法。持牌法团应审慎地检讨其内部监控措施,以确保符合监管规定,并根据检讨结果加强它们的政策及程序。该查检表登载于本会网站。

概览

该简要查核涵盖11家中小型证券经纪行,由证监会所委聘的一家会计师行以实地查核方式进行,当中着眼于这些经纪行在保护客户资料、保障客户资产及处理交易文件方面所实施的内部监控措施。

另外,该主题检视涵盖35个经纪集团,当中包括66家主要透过客户主任向零售投资者提供经纪服务的证券及期货经纪行。每家经纪行均须填写一份问卷。在收回问卷后,证监会向经纪行的高级管理层作出查询或与他们会面,以及对相关文件进行抽样检视。该主题检视着眼于以下五个范畴:与职员相关的公司政策、处理客户帐户、监察交易活动、保障客户资产和处理交易文件。

监管关注事项

该报告阐述证监会在该简要查核及主题检视中所识别出的主要监管关注事项,当中包括:

  1. 薪酬制度中的诱因错配 — 客户主任的薪酬一般以他们所产生的佣金收入或成交额来厘定;此安排或令他们过度侧重于短期销售目标而忽略良好的合规文化及客户体验。

  2. 职责划分不足 — 部分经纪行容许客户主任在一些关键程序中执行互不相容的职责,例如处理客户资产、修改客户资料,以及跟进在电话纪录核查中发现的例外情况和无法派递或被退回的交易文件,这可能令公司及其客户面对错误不被察觉或职责被滥用的风险。

  3. 保障客户帐户的监控措施不足 — 该简要查核及主题检视识别出多项监控缺失,当中包括没有就主要运作范畴订立书面政策及程序,或没有实施输入与核对的分工监控措施;在修改客户资料方面的监控措施松懈;没有进行充分的查核以识别可疑的客户通讯地址;没有制定政策以识别及保障不动帐户和对代存邮件安排3的监控措施不足。部分经纪行没有规定客户主任须遵守其职员交易政策,故未有就客户主任的个人或相关帐户中的交易活动进行监察,以确保客户利益不受损害。

  4. 对客户帐户的合规核查不足 — 大部分经纪行仅以随机或顺序抽查方式挑选客户帐户进行电话纪录核查及客户帐户确认工作,因而可能会忽略面临较高出错或被滥用风险的客户帐户。部分经纪行亦没有妥善跟进于核查时所识别出的例外情况。

应达到的标准

持牌法团应实施及执行内部监控政策及程序,而按照合理的预期,这些政策及程序应足以保障其运作及客户,以免受偷窃、欺诈或不诚实的行为、专业上的失当行为或遗漏而招致财政损失4。举例来说:

  1. 我们鼓励持牌法团为客户主任实施一套兼顾销售及非销售因素的薪酬制度,藉此提倡良好的合规文化及客户体验。在适当情况下,持牌法团实施政策,要求客户主任放取强制性连续(即每年放取连续多个历日的休假)及轮换工作岗位;

  2. 持牌法团应从实质及功能上划分互不相容的职责,尤其是不应容许客户主任处理客户资产,或使用客户资料库和取览空白及已列印资料的交易文件。持牌法团亦应鼓励客户直接向后勤部门发出非交易相关的指示,以及向公司的管理层或独立职员汇报他们于帐户内发现的问题或不寻常情况;

  3. 持牌法团应就主要运作范畴制定和执行书面政策及程序;将有关政策及程序告知职员;监察职员遵守有关政策及程序的情况;以及持续更新有关政策及程序,以反映风险、运作或其他情况的转变。持牌法团的高级管理层应紧记他们须履行监督客户主任的责任,当中包括规定客户主任须受职员交易政策所约束,并监察客户主任的个人及相关帐户中的交易活动,以确保他们所进行的交易不会损害客户利益;及

  4. 持牌法团应确保合规核查(包括电话纪录核查及对客户帐户的活动及结余所进行的确认工作)充分地涵盖客户帐户及客户主任。独立职员应跟进在合规核查中所识别出的差异。

证监会希望强调,持牌法团及其高级管理层(包括核心职能主管)对于维持适当的操守水平和完善的政策及程序负有首要责任,藉此充分保障客户资产及勤勉尽责地监督其职员。如未能为上述目的制定有效的监督及监控制度,持牌法团及其高级管理层便可能会遭证监会采取监管行动。

如对本通函内容有任何疑问,请致电2231 1530与叶国仪女士或负责的个案主任联络。

证券及期货事务监察委员会
中介机构部
中介机构监察科

连附件

SFO/IS/071/2018


1 就本通函而言,客户主任指获经纪行指定负责维持客户关系和向客户提供交易相关服务的持牌代表。
2
该简要查核是本会有关客户帐户状况的确认工作的一部分。详情请参阅于2017年7月28日发出题为《证监会通知业界有关客户帐户状况的确认工作》的通函。
3
这些安排指将客户的交易文件(例如帐户结单及收据)寄存于持牌法团的办事处,以待客户亲自领取。
4
《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第4.3段。


按这里下载文件

附录文件:
有关保障客户资产及监督客户主任的内部监控措施检视报告
有关保障客户资产及监督客户主任的内部监控措施自我评估查检表


最后更新日期 : 2018年12月19日