致信贷评级机构的通函
信贷评级模式的风险管理

2019年5月28日



  1. 证券及期货事务监察委员会(证监会)在监察从事提供信贷评级服务的持牌法团的过程中,识别出一些与它们的模式风险管理有关并可能会引起监管关注的事项和一些良好作业手法。

  2. 本通函:

    a.   阐明证监会在监察信贷评级机构期间所识别出与模式风险管理有关的监管关注事项;

    b.   向信贷评级机构提供指引,说明它们在提供信贷评级服务期间,因采用信贷评级模式1 而产生的风险时应达到的管理标准;及

    c.   列举证监会观察所得的良好模式风险管理手法的例子。


    监管关注事项

    信贷评级模式核实不足

  3. 某家信贷评级机构为纳入某项特定交易的专有特点,在范本模式上加入了计算程序,制造出一个特设的信贷评级模式。尽管该范本过往曾获模式核实团队进行独立核实(或称为验证),但当该范本被一名分析员作出特设调整后,却没有进行独立核实。该特设交易模式内有一些错误,例如计算程序在数学上并不正确或与交易文件不符。此外,有部分错误其后更被转移至第二个特设交易模式。该信贷评级机构没有为该特设模式已采取哪些独立核实步骤和有关核实是由谁来执行的,保留充足纪录。

  4. 当信贷评级模式出现重大变更时,信贷评级机构便应对有关模式进行独立核实。此规定适用于因应特定情况而从过往曾获核实和批准使用的一般范本所制作出来的专属或特设模式。独立核实应是有效、严谨及稳健的,以确保信贷评级模式所执行的计算程序是正确的。信贷评级机构亦应以文件记录已进行的核实工作。

    信贷评级模式与方法不一致

  5. 某家信贷评级机构所公布的信贷评级方法,明确列出了一些参数的数值。然而,该信贷评级机构在其信贷评级模式中采用的实际数值却是不同的。信贷评级机构应核实信贷评级模式,以确保有关模式与所公布的方法一致。

    对第三方模式的核实不足

  6. 根据一家信贷评级机构的政策,该信贷评级机构所使用由外部第三方开发的信贷评级模式均被假设为符合该信贷评级机构的模式风险管理标准。这意味着在一般情况下无须对第三方模式作进一步尽职审查。信贷评级机构应对第三方模式进行独立核实,并应以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度去确认第三方模式是否符合本通函所载的规定,而不应纯粹在政策上作出已符合有关规定的假设。


    应达到的标准

  7. 根据《提供信贷评级服务人士的操守准则》的现行规定:

    a.   第4段规定信贷评级机构应采纳、实施及执行书面程序,以确保其拟备的信贷评级均基于其本身所知与其分析有关的全部资料,并根据其本身已公布的评级方法作出透彻分析。

    b.   第5段规定信贷评级机构应采用严谨、系统化的评级方法,及如有可能,得出的评级可根据过往经验(包括回溯测试)作出某种形式的客观核实。

    c.   第9段规定信贷评级机构及其代表应采取步骤,避免发出含有对评级对象的一般信用可靠性构成失实陈述,或以其他方式产生误导的任何信贷评级。

    d.   第12段规定,信贷评级机构应设立及实施严谨及正式的检讨职能,负责定期(及最少每年一次)检讨 (i) 所采用的方法及模式,及该等方法及模式的重大变动;及 (ii) 其系统及内部监控机制是否足够及有效。该职能应独立于主要负责对各类评级对象作出评级的业务线以外。

  8. 故此,信贷评级机构如在信贷分析中或在应用其评级方法时采用信贷评级模式,便应制订有效的政策、程序及内部监控措施,以确保这些模式所带来的风险得到妥善管理。

  9. 本通函适用于信贷评级机构在进行提供信贷评级服务的受规管活动时所采用的信贷评级模式,即使这些模式是由信贷评级机构的集团公司开发、核实或审批亦然。因此,鉴于信贷评级机构的高级管理层的首要责任是确保商号维持适当的操守标准及遵守恰当的程序,他们(包括核心职能主管)应确保本通函所载应达到的标准获有效地实施。

  10. 信贷评级机构可采取以风险为本的方式实施证监会的规定,按照信贷评级模式所带来的模式风险的水平实施相称的规定。证监会在评估信贷评级机构的模式风险管理框架是否足够时,将会参照信贷评级机构的信贷评级业务的规模和复杂程度,采取相称的评估方法。

    对信贷评级模式的管治

  11. 证监会期望,信贷评级机构的模式风险管理框架涵盖对信贷评级模式在整段周期内的管治,即由其设计、开发、实施、测试和校正(统称模式开发);独立核实、审批和检讨;以至实际使用及解除为止。

  12. 《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》第II节规定,主要的责任及职能须适当地予以划分,特别是当某些责任及职能若由同一人执行时,可能会导致未有察觉的错误,或容易为违规者有机可乘,致使公司或客户蒙受不适当的风险。故此,在切实可行的情况下,并考虑到所涉及的模式风险的水平后:

    a.   应将模式开发职能与执行核实、审批及检讨的职能加以划分;及

    b.   
    负责核实、审批及检讨的人员应独立于 (i) 设计、开发、实施、测试或校正有关模式的人员;及 (ii) 有关模式的使用者。

  13. 因此,信贷评级机构如选择使用信贷评级模式来厘定信贷评级,那么模式的开发、核实及检讨便应由具备合适资格和相关技能、知识及经验的专业人士进行,以确保在信贷评级过程中只会使用已获具体订明及稳健的模式。模式的开发、核实、审批及检讨职能应获编配足够人手,以确保适合用于厘定信贷评级的信贷评级模式可供及时使用。这些职能的人员数目可与信贷评级机构的业务活动规模成比例,并与信贷评级模式的数量、复杂程度及重要程度相称。

    良好作业手法的例子

    一家信贷评级机构界定了何谓须受其模式风险管理政策及程序规限的信贷评级模式,并清楚订明和划分了开发人员、核实人员、使用者和负责审批的单位在模式风险管理过程中的角色及责任。举例来说,开发团队负责设计、实施、校正及测试模式,以及制备模式文件 (例如规格文件、测试纪录及使用者指南);而核实团队则负责核实新模式及经重大修改的模式。

  14. 鉴于信贷评级模式在信贷评级过程中扮演着重要角色,并且附带内在风险,证监会期望 (a) 当各信贷评级模式在首次开发时,但在获准用于厘定信贷评级前;及 (b) 当对有关模式的假设、输入的资料、设定、配置、计算程序或所得出的结果作出重大修改时,信贷评级机构会对各信贷评级模式进行独立核实。

  15. 为确保其评级过程的质素,信贷评级机构应定期检讨各信贷评级模式,以厘定有关模式有否发挥拟定的功能及是否仍切合目的。信贷评级机构应评估是否有需要因应模式方法、技术及作业手法的最新发展趋势等事件,或市场上风险动态的演变,对信贷评级模式作出任何修改。

    良好作业手法的例子

    为确保所有信贷评级模式均受到模式风险管理框架所规限,并确保以风险为本方式实施模式风险管理程序,一家信贷评级机构的核实团队识别出其所有模式,并将有关模式全部记录在资料库内,当中会根据各项风险因素(例如模式的拟定用途、复杂程度及重要程度)将各模式归类为不同风险级别,藉此厘定出核实活动的范围及规模,以及对获批准的模式进行定期检讨的时间表(模式的风险愈高,须进行检讨的次数便愈频密)。

    信贷评级模式的核实

  16. 独立核实的范围应包括检讨信贷评级模式是否符合下列要求:

    a.   模式设计(包括相关模式技术、输入资料、假设和计算程序)在概念上是稳妥的,且切合所需和在数学上属正确;

    b.   模式采用的方法(i)具备获接纳的经济、数学或稳妥的理论基础,当中已计及市场参与者会合理地预期的所有因素或(ii)与信贷评级机构所公布的信贷评级方法一致;

    c.   模式的计算程序是正确的,并与规格文件相符;

    d.   模式已获适当地校正;

    e.   模式所得出的结果和表现符合预期;

    f.   已识别出模式的潜在限制,及在何种情况下会表现欠佳或变得不可靠,并已评估该等限制和情况对模式的使用和表现所构成的影响;

    g.   在校正模式时所用的数据(包括代用数据)是合适的和具备良好质素2

    h.   开发人员拟备的文件(包括规格文件、测试纪录、更改纪录及版本监控纪录)的内容完备,足以让具备相关知识的第三方理解该模式的设计、功能及运作细节;及

    i.   有充足的监控措施,以纾减模式的运作风险。

    良好作业手法的例子

    一家信贷评级机构规定核实结果须由另一名独立核实人员检讨。这个同侪检讨评估了以下方面:

    i.        有否适当地界定核实范围;

    ii.       有否进行充足的检查和测试;及

    iii.      核实报告内记录的资料能否证明核实的结论属实。

    该同侪检讨的深入程度是与信贷评级模式所构成的风险相称的。

    一家信贷评级机构已制订政策,规定识别并在核实报告内记录多余的计算程序3 。删除多余的计算程序是其中一个决定模式会否获批的因素。

     

  17. 核实结果应以文件记录下来,并可采取核实报告的形式,详细载述已进行的核实程序、执行该等程序的理据和结论。

  18. 信贷评级机构应检讨已识别的潜在或实际错误4 ,并在适当的情况下作出更正。已更正的信贷评级模式须通过其惯常的核实及审批程序。信贷评级机构亦应及时进行连带性检讨,以识别是否有任何信贷评级可能已因有关错误而受到影响,并采取合适的补救行动。对潜在错误的检讨和解决方案(包括任何连带性检讨)都应以文件记录下来。

  19. 模式风险管理规定对内部和第三方的信贷评级模式均适用。因此,信贷评级机构应对第三方信贷评级模式进行独立核实。

  20. 若一些用来为模式分析数据或提供输入资料的定量工具不太复杂,及所构成的风险亦被视为较低的话,信贷评级机构可选择不将这些工具分类为信贷评级模式。然而,信贷评级机构应在设计该等工具的监控框架时,适当地考虑本通函所载的模式风险管理框架。信贷评级机构应确保就该等工具所采用的模式方法具备获接纳的经济、数学或稳妥的理论基础,及确保该等工具受到有效的内部监控措施所规限。在任何情况下,信贷评级机构应为该等定量工具建立适当的文件纪录,以载述其用途及应用方法。

    数据质素

  21. 信贷评级机构应确保在建立信贷评级模式时所用的使用者自订输入数据,以及在校正模式时所用的数据,均为合适和具备良好质素。因此,信贷评级机构应就上述数据设立一个具备以下质素准则的稳健数据管理和管治框架:

    a.   准确性,以确保数据正确;

    b.   可靠性,以确保数据的来源是声誉良好或值得信赖的;

    c.   完整性,以确保数据没有被擅自更改,并可追溯经批准处理或更改过的数据。维持数据的完整性亦包括知悉数据的来源和取得方式,以及数据曾如何被处理或清洗;

    d.   齐全性,以确保没有重大的数据缺漏;及

    e.   合时性,以确保数据符合现况。

    良好作业手法的例子

    一家信贷评级机构为了确保所输入的资料没有错误或遗漏,便规定由一名分析员输入的资料须由另一名分析员进行独立检讨。分析员必须在评级委员会备忘录记录所用的信贷评级模式的名称和版本,以及记录负责填写和检讨使用者自订输入资料的职员的姓名。

    信贷评级模式的使用

  22. 信贷评级机构应确保(a)只有经正式核实和审批的信贷评级模式才可用来厘定信贷评级,及(b)信贷评级模式仅用作它们指定的用途。

    良好作业手法的例子

    信贷评级机构以各种技术和监控措施来纾减模式的运作风险。例如,数家信贷评级机构对所有经核实和审批的信贷评级模式采取版本监控措施,并将经审批的信贷评级模式的最新版本储存在一个中央资料库内。分析员只可使用该资料库内经审批的信贷评级模式来厘定信贷评级。

    另一家信贷评级机构规定分析员须签核证明已使用最新版本的信贷评级模式。

    一家信贷评级机构透过向使用者提供指南和模式操作的培训,确保他们有能力称职地按照模式的指定用途操作信贷评级模式。如有需要,使用者可联络开发人员,以便更清楚了解个别模式的特点或功能。

     

  23. 除了使用者自订的模式资料输入、设定和配置外,信贷评级机构应确保所有其他资料输入、设定、配置、计算程序或所得出的结果不会被擅自更改,以维护模式的完整性。

  24. 信贷评级模式应能处理并提示使用者以下的错误:(a) 与使用者有关的问题及潜在错误(例如使用者输入资料错误或不全)及 (b) 模式运行时出现错误。使用者应检讨及处理信贷评级模式发出的警告或错误讯息,并在适当情况下以文件记录其解决方案(包括任何经充分考虑,但无须采取任何行动的例外情况)。例如,经使用者修改的预设输入资料或设定都应以文件记录下来。


如对本通函的内容有任何疑问,请致电2231 1226与刘伟成先生联络。

证券及期货事务监察委员会
介机构部
中介机构监察科

SFO/IS/028/2019


1  就本通函而言,信贷评级模式是指任何用于支持信贷评级建议或信贷评级理据的模式或定量工具。
2
  在评估数据质素时须顾及的因素应包括数据是否准确、可靠、完整、齐全和合时。请参阅第21段。
3
  多余的计算程序是指已被取代的方法或过时的模式功能,而该等方法或功能并不影响信贷评级模式所得出的结果。
4  错误包括计算程序与规格文件或所公布的信贷评级方法并不一致,以及不正确地运用合适的计算程序。错误可能会在开发、核实或检讨过程中或在使用模式时识别到。

 


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最后更新日期 : 2019年5月29日