证监会公开谴责中信里昂证券有限公司、中信证券经纪(香港)有限公司、北京控股有限公司及其代表违反《公司股份回购守则》

2019年12月30日



证券及期货事务监察委员会(证监会)就北京控股有限公司在2016年进行的股份回购交易违反了《公司股份回购守则》一事,公开谴责以下公司及人士(注1):

在2016年2月及5月,中信里昂及中信证券曾分别代表其机构客户及北京控股进行交易,藉此让北京控股回购超过1,800万股股份。中信里昂与中信证券以场内交易的方式在香港联合交易所有限公司执行有关交易,但它们事实上为经预先安排和协定的交易。交易价格、规模、时间及执行交易的方式已事先达成协议及作出协调。有关交易实质为场外股份回购,而根据《公司股份回购守则》规则1及2理应获得执行人员(注5)及北京控股的独立股东的批准(注6)。

在进行预先安排的交易时,中信里昂、中信证券及其持牌人的行为并不符合他们在《公司收购、合并及股份回购守则》下理应达到的标准,以及北京控股的股东被剥夺就重要的企业行动作出投票的机会。

各方均承认他们没有遵守《公司股份回购守则》,并同意接受对他们所采取的纪律行动。

证监会希望藉此机会提醒有意利用香港证券市场的从业员及人士应根据《公司收购、合并及股份回购守则》行事。如对有关守则的适用范围有任何疑问,应尽早谘询执行人员的意见。

执行人员的声明可于证监会网站的〈上市及收购事宜〉─〈收购合并事宜〉─〈决定及声明〉─〈执行人员的决定及声明〉一栏取览。

备注:

  1. 该等人士按其姓名的英文拼音字母顺序,排列于其各自在相关时间的雇主之下。
  2. 中信里昂根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第7类(提供自动化交易服务)受规管活动。在相关时间内,Andrew James Walters是中信里昂的持牌代表(第1类) 及大额买卖的主管(Head of Block Trading),而Stuart Richard Wilson是该公司的持牌代表(第1及4类)及董事总经理—股票银团业务主管(Managing Director - Head of Equity Syndicate)。
  3. 中信证券根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类(证券交易)及第4类(就证券提供意见)受规管活动。在相关时间内,刘家业及刘敬元均为中信证券的负责人员(第1类),而李培芬是该公司的持牌代表(第1及4类)及董事总经理—高资产值客户经纪(Managing Director - High Networth Brokerage)。
  4. 北京控股的股份在香港联合交易所有限公司主板上市。北京控股主要从事分销及销售管道天然气。董涣樟在相关时间是北京控股的总裁助理及财务部总经理。
  5. 证监会企业融资部执行董事或获其转授权力的任何人士。
  6. 《公司股份回购守则》规则1订明“公司只可以进行下列各类股份回购:(a) 场内股份回购;(b) 根据规则2获批准的场外股份回购……”,而规则2则订明“场外股份回购必须先经执行人员批准,然后进行股份回购的公司方能凭借有关股份回购而取得股份。通常须符合以下条件,方会给予批准:(a)在为审议建议的交易而适当地召开及举行的股东大会上,建议的场外股份回购获亲身或委派代表出席的无利害关系股东,在投票中以四分之三或以上的票数批准”。《公司股份回购守则》规则2衍生自(其中包括)《公司收购、合并及股份回购守则》的一般原则1及基本要求,即“所有股东均须获得公平待遇,而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇”。

 



最后更新日期 : 2019年12月30日