收购委员会裁定不就取得马鞍山钢铁股权的建议交易宽免全面要约责任

2019年7月22日



收购及合并委员会裁定,若中国宝武钢铁集团有限公司继续进行以零代价向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(简称安徽省国资委)取得马鞍山钢铁股份有限公司控股权益的建议交易,中国宝武就《收购守则》下的全面要约责任不会获授予宽免。

委员会认为(除其他事项外)有关各方没有提供任何资料,以显示中国宝武及安徽省国资委曾在该建议交易前的任何有关时间一直采取一致行动(注1)。即使它们曾一直采取一致行动,但中国宝武将会成为一致行动集团的新领导人,而且股权持有量的均势亦会出现根本转变。

委员会亦裁定,适用要约价将为马鞍山钢铁的H股在该公司于2019年6月2日根据《收购守则》规则3.7刊发公告前最后交易日的成交量加权平均价。

收购执行人员(注2)早前接获申请,要求其就取得马鞍山钢铁股权的建议交易作出裁定。由于当中牵涉特别罕见、事关重大或难于处理的争论要点,收购执行人员遂将个案转介委员会处理。委员会在2019年6月19日开会审议该转介个案,但应中国宝武要求延迟一个月公布其决定(注3)。

委员会决定的文本载于证监会网站的〈收购及合并委员会、收购上诉委员会的决定及声明〉一栏。

备注:

  1. 根据《收购守则》规则26.1注释6(a),当某一致行动集团的成员向同一集团另一成员取得投票权,因而触发全面要约责任时,收购执行人员可考虑宽免有关人士作出要约的责任。收购执行人员将顾及的因素包括:

    (i) 该集团的领导人或最大的个别持股量是否已有所改变及该集团内持有量的均势是否有重大改变;

    (ii) 为取得该等股份所支付价格;及

    (iii) 一致行动的人之间的关系及他们采取一致行动的时间有多久。

  2. 指证监会企业融资部执行董事或获其转授权力的人士。
  3. 此举让中国宝武有时间考虑委员会的决定,并考虑是否及(如是的话)如何继续进行有关交易。 

 



最后更新日期 : 2019年7月22日