市场失当行为审裁处裁定美即控股国际有限公司及其董事未有及时披露内幕消息

2020年3月25日



市场失当行为审裁处(审裁处)裁定,美即控股国际有限公司(美即控股)及其五名董事须为该公司没有按照《证券及期货条例》的企业披露规定所要求,及时披露有关L’Oréal S.A.(L’Oréal)于2013年就收购美即控股的建议的内幕消息,负上罪责(注1至3)。

该五名美即控股董事为:主席邓绍坤(男);执行董事佘雨原(男)、骆耀文(男)和郑永康(男);及非执行董事孙焱(男)(统称该五名董事)。郑永康于关键时间同时为公司秘书。邓、佘及骆均为美即控股的共同创办人(统称创办人)。

审裁处获悉,美即控股与法国化妆品集团L’Oréal自2013年3月初便已就后者提出的收购建议进行商议。在2013年4月27日举行的会议上,L’Oréal与美即控股的创办人协定,将会向美即控股的董事会提出不低于每股5.5元的要约价,以供其考虑。

美即控股的创办人向L’Oréal表示,他们会接触美即控股的机构投资者,以打探它们对于收购建议的兴趣,并且会支持L’Oréal向美即控股董事会提出进行尽职审查的要求。

然而,美即控股直至2013年8月才向公众披露有关L’Oréal收购建议的消息。

审裁处认为,美即控股与L’Oréal之间的磋商已反映商业实况并且已超出纯属试探性质,而美即控股没有在合理地切实可行的范围内尽快向公众披露内幕消息(注4)。 

审裁处认为,美即控股违反了披露规定是因为其董事没有及时获悉所有与厘定是否需要向公众披露L’Oréal的潜在收购行动有关的资料。

审裁处因此裁定,邓及郑没有履行他们分别作为公司主席及公司秘书的职能,导致美即控股违反了企业披露规定。审裁处亦裁定该五名董事没有采取一切合理措施,以确保美即控股内部设有妥善的预防措施防止公司违反其披露责任。

审裁处将会在2020年4月25日就作出相应命令举行聆讯。

备注:

  1. 有关的研讯程序是由证券及期货事务监察委员会(证监会)根据《证券及期货条例》第307I条针对美即控股及其九名董事提起的。审裁处裁定,该九名美即控股董事中有四名,即陈达信(男)、甄锦棠(男)、杨汝德(男)及董银卯(男),于关键时间没有违反他们在该条例第307G(2)条下的责任。更多详情请参阅证监会2018年5月15日的新闻稿。
  2. 美即控股于2010年9月24日在香港联合交易所有限公司(联交所)主板上市。在L’Oréal完成对美即控股的收购后,美即控股的股份在联交所的上市地位于2014年4月9日被撤回。
  3. 上市法团须根据法例,在合理地切实可行的范围内尽快披露获悉的内幕消息。及时披露内幕消息对市场的有序运作至关重要,并有助维持公平且信息流通的市场。
  4. 审裁处的报告书载于其网站(www.mmt.gov.hk)。

 



最后更新日期 : 2020年3月25日