证监会

关于加强持牌法团高级管理层问责性的措施

A. 目的和范围

问1:

证监会于2016年12月16日向所有持牌法团发出通函,列明加强高级管理层问责性的具体措施(通函)。证监会希望达到什么目的?

答:

这项举措,包括当中所引入的“核心职能主管”概念,其目的是:

(a)     阐明哪些人士应被视为持牌法团高级管理层的成员,并加深高级管理层对其
         问责性、监管责任和潜在法律责任的认知;

(b)     划一持牌法团和法团牌照申请人在就其管理架构提交资料时所采用的格式;

(c)     使高级管理层的任命要求与现时负责人员制度更趋一致;及

(d)     进一步加强持牌法团的企业管治。

通函中所载的措施与《证券及期货条例》(该条例)的现有条文,以及证监会根据该条例订立的附属法例和发表的守则及指引是一致的。

问2:

核心职能主管制度是否适用于短期持牌法团?

答:

通函中所载的核心职能主管制度并不适用于根据该条例第117(1)条获发牌照的法团。原因是(a)那些法团全部已受其原地司法管辖区内的其他主管当局或规管机构监管,及(b)其短期牌照仅持续很短时间(不超过三个月)。

问3:

通函中所载有关核心职能主管的新措施于何时生效?

答:

有关提交核心职能主管的资料及组织架构图的措施已于2017年4月18日生效。现非负责人员的整体管理监督职能及主要业务职能的核心职能主管须在2017年10月16日或之前向本会申请获核准成为负责人员(请参阅通函的F部)。

B. “高级管理层”的涵义

问4:

哪些人士是持牌法团高级管理层的成员?

答:

证监会认为,持牌法团的高级管理层包括(除其他成员外)其(a)董事,(b)负责人员,及(c)核心职能主管。这些类别的职位不一定要分别由不同人士担任。例如,某人可同时担任法团的董事、负责人员及核心职能主管。

“董事”一词在该条例附表1中被定义为包括“幕后董事,及身居董事职位的人(不论该人实际职衔为何)”。

问5:

为何证监会视非执行董事为持牌法团的高级管理层?

答:

持牌法团的董事会是法团内的最终决策单位。因此,证监会认为董事会的全体成员在管理持牌法团的业务方面扮演着重要角色,故他们应被视为高级管理层的一分子。

C. 核心职能主管

问6:

哪些人士应被视为持牌法团的核心职能主管?

答:

在决定某人是否某项特定核心职能的核心职能主管时,持牌法团应考虑该名人士在该法团内的资历和职权。核心职能主管应担任高级职务及拥有足够权力,可在日常业务过程中作出决策和管理核心职能,以及应直接向法团的董事会或整体管理监督职能的核心职能主管汇报和负责(请参阅通函第9至10段)。

问7:

持牌法团能否委任多名人士担任某项特定核心职能的核心职能主管?

答:

持牌法团可委任一名或多名人士担任某项核心职能的主管,但所委任的人士应当拥有核心职能主管在资历和职权方面所需具备的主要特质(请参阅通函第9至10段)。持牌法团的董事会有责任就权力的恰当转授作出决定。就此,证监会期望持牌法团应采用经董事会批准的正式文件,当中清楚载列法团的管理架构,包括其高层管理人员的角色、责任、问责性及汇报途径。凡持牌法团委任多于一名人士担任某项特定核心职能的主管,董事会须确保上述文件载有每名核心职能主管的具体责任的详细资料(请参阅通函第28段)。

问8:

若某持牌法团由一个内部的管理委员会管治,谁会被视为整体管理监督职能的核心职能主管?

答:

由内部管理委员会管治的持牌法团仍须委任一名人士(例如委员会主席)出任该法团的整体管理监督职能的核心职能主管。凡持牌法团委任多于一名人士担任某项核心职能的主管时,董事会应在已获其批准的正式文件中清楚列明每名核心职能主管的具体责任,并详细说明如何分配该项职能的职责(请参阅问题7)。

问9:

核心职能主管能否向持牌法团的母公司或其他集团公司汇报?

答:

除了向持牌法团的董事会或其整体管理监督职能的核心职能主管汇报外,核心职能主管亦可同时根据集团的既定政策和程序直接向母公司及/或集团的高级管理人员汇报。

问10:

核心职能主管可否身处香港境外?

答:

核心职能主管可以身处香港境内或境外。不論属于上述哪种情况,有关人士应恰当地对持牌法团负责。法团的董事会有责任为高级管理层(包括核心职能主管)就权力及责任的恰当转授作出决定。

问11:

核心职能主管是否需为持牌法团的雇员?

答:

核心职能主管不必是持牌法团的雇员。但是,核心职能主管应在持牌法团中担当掌权职位,并应恰当地对持牌法团负责。因此,若某外界人士在持牌法团中并非担当掌权职位或仅向持牌法团提供外判服务,便不适宜委任该名人士为核心职能主管。

问12:

若将监察经已外判的核心职能的日常责任分配给一名职级相对较低的人士,该名人士可否担任有关已外判职能的核心职能主管?

答:

在决定某人就特定核心职能而言是否为核心职能主管时,应考虑该名人士在公司的资历,及其是否有足够的权力作出决策和对有关已外判职能的履行负责(请参阅通函第9至10段)。

问13:

某人可否同时身为多于一家持牌法团的核心职能主管?

答:

在没有出现利益冲突的前提下,同一人可获委任为多家持牌法团的核心职能主管。核心职能主管可以为同一企业集团旗下或由同一控股股东拥有的多家持牌法团服务。

问14:

其中一项核心职能是“主要业务"。是否有任何财务指标以决定某项特定业务对持牌法团而言属“主要"? 

答:

就本举措而言,主要业务职能包括由一类或多类受规管活动所组成的业务(请参阅通函附录1)。一项主要业务(特别是在新发展或正处于发展阶段时)不一定会产生任何收益。若将全体主要业务的核心职能主管所负责的业务范围综合起来,应足以涵盖持牌法团的所有受规管活动。

问15:

若持牌法团除从事受规管活动外,另有其他业务,它是否应就该其他业务委任核心职能主管?

答:

持牌法团无须就并不构成任何受规管活动的业务委任核心职能主管。尽管如此,持牌法团应将所有业务(包括不属于受规管活动的业务)纳入送交证监会存档的组织架构图内

问16:

若持牌法团的内部法律顾问职能和合规职能分别由两名不同的人士负责,该两名人士是否均会被视为核心职能主管?

答:

就本举措而言,只有合规职能属于核心职能的范围之内(请参阅通函附录1),而内部法律顾问职能则不属于有关范围。因此,合规主管将会被视为核心职能主管,而法律主管则不会被视为核心职能主管。若一名内部法律顾问亦同时兼任合规职能的核心职能主管,本举措的焦点应放在该名人士的合规职能的角色上(而非其法律顾问角色)。

问17:

若核心职能并不构成受规管活动(例如财务与会计、资讯科技),有关的核心职能主管是否仍需获得证监会批准?决定属非持牌人或牌照申请人的核心职能主管是否为合适人选的准则是什么?

答:

证监会不拟施加任何监管批准规定,以评估个别属非持牌人或牌照申请人的核心职能主管的适当人选资格。然而,如《适当人选的指引》第6.1.2(a)段所载,除有关履行受规管活动的能力外(除非该等规定对他们适用),若法团的非执行董事、主要人员(例如经理、高级人员、董事、最高行政人员)、大股东或其他控制人未能符合《适当人选的指引》,证监会多数不会信纳该法团为获发牌的适当人选。

就胜任能力而言,《胜任能力的指引》附录A就证监会在评核申请牌照的某法团是否具备胜任能力时将会考虑的事项,提供指引。特别是,附录A第II(a)部是关于聘用合资格的人员,包括但不限于所有持牌个人、风险经理、合规主任、内部核数师、资讯科技经理、交收主管及会计人员(如适用),并述明所有前线及后勤主管人员应具备不少于三年的相关经验及适当资历。

问18:

《持续培训的指引》内的培训规定是否适用于属非持牌人的核心职能主管?

答:

尽管《持续培训的指引》并不适用于属非持牌人的核心职能主管,但《适用于证监会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》(《内部监控指引》)第III节载有关于持牌法团及其管理层应有的人事及培训的指引。除其他事项外,管理层应确保职员获提供充分的入职及持续培训,以配合职员执行特定职责。公司的培训计划应确保职员通过在职培训或在适当情况下,通过循序渐进课程,拥有或获得适当而实用的经验。

D. 高级管理层应有的操守标准

问19:

有哪些操守标准是适用于高级管理层(包括核心职能主管)?

答:

证监会发出的多份守则和指引,为高级管理人员(包括核心职能主管)应有的操守提供有用的参考资料,不论他们是否持牌人。以下的一些例子是关于持牌法团的高级管理层应达到的操守水平:

(a)     《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》(《操守准则》)第9项
         一般原则表明,持牌法团的高级管理层应承担的首要责任,是确保法团能够维持
         适当的操守标准及遵守恰当的程序。

(b)     《操守准则》第14.1段进一步指明,持牌法团的高级管理层应:

         (i)      适当地管理与法团的业务有关的风险,包括定期评核其风险管理程序;

         (ii)     了解有关法团的业务性质、其内部监控程序及风险承担政策;及

         (iii)    明白本身的权力及责任范围。

(c)     《内部监控指引》表明,持牌法团的高层管理人员,包括董事、行政总裁、
         董事总经理或其他负责运作管理的高层人员(视乎情况而定),须对法团所
         执行的内部监控制度的完善程度和效用负上最终的责任。《内部监控指引》
         亦就若干重要范畴,包括资料管理、监察事宜、审计和有关的复核、运作监
         控及风险管理,提供特定的监控指引。例如,负责管理资讯科技职能的核心
         职能主管,或会认为参阅《内部监控指引》第IV部(“资料管理"一节)能对
         他们有所帮助,当中所载的特定监控指引,是关于制订政策及程序,以确保
         所有与持牌法团业务运作有关的资料,包括以文件及电子方式存储的数据都
         是完整、连贯、保密、齐备、可靠和详尽的。

(d)    《打击洗钱及恐怖分子资金筹集的指引》详细载列对合规及监控职能的期望,
         这与负责管理打击洗钱及恐怖分子资金筹集职能的核心职能主管尤其相关。

E. 高级管理层的法律责任

问20:

持牌法团的高级管理层负有哪些法律责任?

答:

根据该条例第IX部,如某受规管人士犯失当行为或曾在任何时间犯失当行为,或被认为并非担任或留任同一类受规管人士的适当人选,则证监会可行使纪律惩处权,制裁该名人士。“受规管人士”一词指属或曾在有关时间属以下任何类别人士的人:
(a)     持牌人;
(b)     持牌法团的负责人员;或
(c)     参与持牌法团的业务的管理的人(不论该名人士是否持牌人)。

持牌法团的高级管理层的所有成员(即使并非持牌人)因参与持牌法团的业务的管理,故此均属受规管人士。

如某持牌法团因作出某行为,而犯失当行为或曾在任何时间犯失当行为,而该行为是在参与该持牌法团的业务的管理的人的同意或纵容下发生,或是可归因于该名人士的怠忽的,则该名人士亦犯失当行为(请参阅该条例第193(2)条)。

此外,为考虑采取纪律行动,证监会在断定某受规管人士(包括参与持牌法团的管理的人)是否适当人选时,除其他事宜外,亦可考虑该名人士现时或过往的行为(请参阅该条例第194(3)及第129条)。举例而言,如某核心职能主管未能确保持牌法团遵守证监会发表的守则或指引,或会令人质疑该核心职能主管是否适当人选。

问21:

有没有任何情况可能会导致高级管理层遭受刑事检控?

答:

证监会根据该条例第IX部可向某受规管人士施加的纪律制裁是向其追究民事而非刑事的法律责任。然而,凡任何法团(不一定是持牌法团)被裁定犯该条例所订罪行,而该罪行是在该法团的任何高级人员的同意或纵容下犯的,或是可归因于该名人士罔顾实情或罔顾后果的,则证监会可寻求向该名人士追究刑事法律责任(请参阅该条例第390条)。“高级人员”包括该法团的董事、经理或秘书,或其他参与该法团的管理的人(请参阅该条例附表1)。

问22:

证监会是否会以其《纪律处分罚款指引》作为对核心职能主管采取纪律处分的准则?证监会是否会就其对核心职能主管采取纪律处分时,将如何运用其纪律惩处权提供任何额外指引?

答:

证监会发表的《纪律处分罚款指引》适用于所有受规管人士(包括核心职能主管),不论他们是否持牌人。该指引说明证监会将会以何种方式履行向受规管人士施加罚款的职能。证监会获赋权向受规管人士施加的其他制裁为撤销或暂时吊销牌照(如受规管人士为持牌人)、撤销或暂时撤销就成为负责人员而给予的核准(如受规管人士为负责人员)、禁止受规管人士申请牌照或注册成为负责人员、主管人员或有关人士,及对他们作出谴责。

问23:

证监会在考虑采取纪律行动时,如何决定某人需承担何种程度的责任?

答:

在决定责任归于何人,及高级管理层中某成员需承担何种程度的责任时,将须顾及到该名人士在特定的业务及营运上的表面或实际的权力,其在有关持牌法团所负责的职务、可能履行的监督职责,以及其对该法团或受其监督人士未能遵守《操守准则》一事的控制或知情程度(请参阅《操守准则》第1.3段)。

问24:

证监会是否会向身处香港境外的人士采取纪律处分?

答:

该条例第IX部订明的纪律惩处权适用于该条例所界定的所有受规管人士。该纪律惩处权不会因受规管人士身处香港境内或境外而有所分别。

问25:

若进行调查,该条例第378条下的保密责任会否令相关核心职能主管无法获传达/通知任何消息(不论他们隶属哪一家实体)?

答:

即使核心职能主管制度实施后,保密责任仍会维持不变。相关人士应继续遵守该条例第378条下适用于他们的保密责任。请参阅载于证监会网站的资料(https://www.sfc.hk/web/TC/regulatory-functions/enforcement/secrecy-provision.html)。如证监会网站所载,就法团而言,可推定证监会将同意向法团的董事局及控股公司作出通知。在其他情况下作出披露须获得证监会同意。

问26:

核心职能主管制度有否为高级管理层带来任何额外法律责任?

答:

核心职能主管制度该条例的现行条文,以及证监会根据该条例订立的附属法例和发表的守则及指引是一致的,没有向持牌法团的高级管理层(包括核心职能主管)施加任何额外法律责任。

F. 与负责人员制度趋于一致

问27:

是否所有核心职能主管均须获核准成为负责人员?

答:

一般而言,证监会期望负责(a)整体管理监督职能及(b)主要业务职能的核心职能主管应寻求证监会核准其成为负责人员。因为在大多数情况下,负责这两项职能的核心职能主管都会积极参与或直接负责监管持牌法团的受规管活动。

如持牌法团内负责整体管理监督职能的核心职能主管罕有地并无积极参与或直接负责监管受规管活动,该名人士无须成为负责人员。这情况可能出现于一些持牌信贷评级机构,它们的业务职能(由行政总裁负责)与评级职能(由评级分析员负责)之间有清晰的责任区分。在此情况下,证监会预期有关的核心职能主管可能是与负责监督持牌法团的受规管活动的另一名或其他多名核心职能主管共同负责整体管理监督职能。持牌法团可委任多于一名人士作为负责整体管理监督职能的核心职能主管(请参阅问题7)。

问28:

将会负责整体管理监督职能的持牌法团新行政总裁是否需要先获核准为负责人员,才可出任该职务?

答:

新行政总裁于获委任前,无须先成为负责人员。然而,持牌法团应向证监会清楚表明新行政总裁将会申请成为负责人员。

问29:

若某行政总裁没有进行受规管活动的直接经验,这名人士能否成为负责人员?

答:

在考虑现任或将出任整体管理监督职能的核心职能主管的负责人员申请时,证监会会就申请人能否通过《胜任能力的指引》内所载的行业经验要求而对申请人在业界的整体工作资历、拟进行的活动,以及持牌法团可运用的资源(包括系统及专业知识)等事宜作出全面评核。

如申请人已长时间担任高级职位管理某个监控或营运职能(例如风险管理、合规、财务或营运监控),即使该名人士没有进行或直接监督受规管活动的经验,亦可能获核准成为负责人员,惟须受适当的发牌条件所规限。一般在这种情况下,可能施加的发牌条件会规定该名人士应与另一名完全胜任的负责人员共同行事。当积累了足够的受规管活动经验后,该名人士可根据该条例第134(1)条申请寛免遵守该项发牌条件。

证监会将会根据具体事实考虑每宗要求成为负责人员的申请或要求寛免的申请。

问30:

负责整体管理监督职能的核心职能主管是否需要就持牌法团获发牌进行的所有受规管活动获核准为负责人员?

答:

这视乎负责整体管理监督职能的核心职能主管实际上有否监督持牌法团的全部或若干受规管活动的营运而定。一般而言,证监会期望负责整体管理监督职能的核心职能主管成为其所监督的受规管活动的负责人员。

问31:

证监会是否容许负责整体管理监督职能或主要业务职能的海外核心职能主管成为负责人员?

答:

核心职能主管可以身处香港境内或境外。与其他驻于香港境外的负责人员一样,证监会将会考虑对这些人士的牌照施加适当条件,例如要求该名人士与另一名完全胜任及驻于香港的负责人员共同行事。

问32:

关于证监会期望若干核心职能主管应成为负责人员一事,会否在这方面给予任何宽限期?

答:

证监会明白,部分持牌法团或会由于此项举措而需要时间检视其现时的管理架构,以及替其部分管理人员申请成为负责人员。

证监会一般期望,现非负责人员的整体管理监督职能及主要业务职能的核心职能主管会在2017年10月16日或之前(即自生效日期起计六个月内)向证监会申请获核准成为负责人员。请同时参阅问题3。

问33:

在哪些情况下,可获豁免而无须通过本地监管架构的认可考试?

答:

正如《胜任能力的指引》所详述,证监会可根据该指引的附录E第II部分第6段,豁免符合以下条件的个人申请人,容许其无须通过本地监管架构的认可考试:

(a)  具备充足的行业经验;
(b)  正在担当相当高级的管理层角色;及
(c)  获其他人员提供监管支援,而持牌法团亦已设有适当的监控系统。

问34:

若某金融集团的地区行政总裁及本地行政总裁均身处香港,二人当中应委任哪位担任负责整体管理监督职能的核心职能主管?

答:

这视乎该两名人士的角色及责任而定。若他们其中一人负责日常监督集团内任何持牌法团的整体运作,该名人士便会被视为负责整体管理监督职能的核心职能主管,及应成为负责人员。如他们均负责该项职能,则两人都应被视为核心职能主管。

问35:

证监会是否期望持牌法团会把其现时并非负责整体管理监督职能或主要业务职能的核心职能主管的负责人员的地位,调低至持牌代表的级别?

答:

除负责整体管理监督职能及主要业务职能的核心职能主管外,持牌法团可建议委任具有充分权限的任何其他人士作为负责人员,以监督其受规管活动。持牌法团须最少有两名负责人员,以监督其获发牌进行的每项受规管活动。

G. 提交资料

问36:

应由谁人向证监会提交核心职能主管的资料?

答:

持牌法团(而非核心职能主管)须负责向证监会提交核心职能主管的资料。所有核心职能主管的委任均应获得持牌法团的董事会批准,而董事会应确保持牌法团的每名核心职能主管已同意接受其获委任为核心职能主管,及需主要负责的特定核心职能。

问37:

持牌法团是否需要就核心职能主管的临时署任安排(例如暂代另一名由于患病或缺席而未能履行其职能的核心职能主管,或暂时填补某个有待委任长期人选的职位)提交资料?

答:

若核心职能主管的临时署任安排预期不会维持超过数个月,并且预计不会长期持续的话,持牌法团便无须将该项安排通知证监会。然而,如果临时委任变成长期委任,则持牌法团应于七个营业日内将有关更改通知证监会。

问38:

持牌法团提交的组织架构图内应包括什么内容? 

答:

向证监会提交的组织架构图内应描述:

(a)     持牌法团的企业体系以及其业务和营运单位;

(b)     持牌法团的所有核心职能主管职位、他们的汇报对象的职衔,以及就持牌法团
         的营运直接向该等核心职能主管汇报的人士的职衔。

问39:

持牌法团应否于每当出现人事变动时提交更新的组织架构图?

答:

持牌法团应于其聘用的任何核心职能主管的身分或核心职能主管的汇报对象的职衔有变时,提交更新的组织架构图,但如果只是向核心职能主管作出汇报的人员有变,则无须提交更新的组织架构图。

问40:

核心职能主管的资料会否于持牌人及注册机构的公众纪录册内显示?

答:

〈公众纪录册〉内所显示的资料种类将不会改变。如《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》附表4内所载,〈公众纪录册〉内会载列持牌代表及负责人员的姓名。持牌法团的组织架构图及核心职能主管资料将不会于〈公众纪录册〉内显示。

问41:

向证监会提交周年申报表或通知证监会外部董事职务或其他业务权益的规定,是否适用于所有核心职能主管?

答:

只有身为持牌人的核心职能主管须遵守该等规定。

H. 注册机构

问42:

核心职能主管制度是否适用于注册机构?

答:

通函所载的核心职能主管制度只适用于根据《证券及期货条例》第116(1)条获发牌的法团及根据该条文申请牌照的法团。

至于注册机构,香港金融管理局(金管局)在2017年10月16日发出题为“注册机构的管理层问责性”的通函,要求注册机构须将其最新的管理架构资料及组织架构图发送至RI_management_info@hkma.iclnet.hk予金管局及mpra@sfc.iclnet.hk予证监会。注册机构应该自2018年3月16日起且不迟于2018年4月16日,提交所需的资料。详情请参阅金管局的通函、相关的金管局常见问题表格

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