证监会

关于混合媒介要约的《上市规则》修订(2011 年 2 月 1 日生效)

下列常问问题有助发行人遵从混合媒介要约的责任,特别是在并无明确规定或需要进一步澄清的情况。证券及期货事务监察委员会(证监会)的网站(www.sfc.hk)及香港交易所网站(www.hkex.com.hk)亦载有这些常问问题。

讀者应參考《公司(豁免公司及招股章程遵从条文)公告》(《类别豁免公告》)第9A条以及主板及创业板《上市规则》以了解其主要责任,如有需要,应寻求合资格的专业意見。这些常问问题不能取代《公告》或《上市规则》或有关的专业意見,若这些常问问题当中任何内容与不时修订及诠释的《公告》及《上市规则》有任何出入,则概以《公告》及《上市规则》的条文为准。(于2015年7月更新)

在编订「回应」欄内的「答案」时,我们在某些情况下,会假定背后存在若干事实,而选择性地摘錄《公告》及《上市规则》有关条文,又或集中讨論问题中我们认为是查询要点的某一方面。

此等「答案」因此不应被看作是绝对答案。而即使情况乍看上去相似,「答案」亦不宜被视作适用于所有情况。在任何情况下,所有有关事实及情况均须列入考虑范围之内。

如须诠释《上市规则》,有关人士可谘询上市部,一切资料绝对保密。发行人及市场人士如对《上市规则》有任何疑问,宜尽早聯络上市部。

I.  投资者

问1:

何谓混合媒介要约?

答:

混合媒介要约是指发行人或集体投资计划发行人就若干证券*进行公开要约时,在相关招股章程登载于香港交易所网站或发行人/集体投资计划发行人网站期间,派发纸张形式申请表格的要约过程。

《類别豁免公告》(見谘询总结文件附件 B及指引信HKEx-GL81-15附录一)载有要约人在进行混合媒介要约时必须遵守的条件 。证监会将对拟采用混合媒介要约的在聯交所上市或准备上市的证监会认可集体投资计划发行人施加類似的条件。

*「证券」指公司的股份或债权证及证监会认可集体投资计划。(于2015年7月更新)

问2:

谁可进行混合媒介要约?

答:

任何拟就以下各项进行公开要约的要约人:

(a) 已在或将在聯交所上市的公司(包括《主板规则》第二十一章所涵盖的投资公司)的股份;

(b) 已在或将在聯交所上市的公司的债权证;及

(c) 根据《证券及期货条例》第 104 条获证监会认可并已在或将在聯交所上市的集体投资计划的权益。

问3:

混合媒介要约拟改变的是哪些现行常规?

答:

市场发展至今的做法仍然是:即使已在网上提供电子形式的招股章程,仍会大量印制印刷本招股章程并将其置于印刷本申请表格的派发地点一同派发,但最终有很多未被索取而变成垃圾。

如选择采用混合媒介要约,符合《類别豁免公告》(見下文 B部)条件或取得证监会豁免的要约人,可派发印刷本申请表格而无需随附印刷本招股章程。

问4:

混合媒介要约下如何确保没有互聯网可用的投资者在申购证券前可取览招股章程?

答:

下文问题 7 提述投资者可以从何处索取印刷本招股章程。

投资者仍可继续在指明地点(例如上市申请的收款银行指定分行或保荐人的主要营业地点) 免费索取印刷本招股章程的文本。而且在每个派发纸张形式申请表格的地点,均有至少三份纸张形式的招股章程文本可供查阅。(于2015年7月更新)

问5:

混合媒介要约与电子公开发售有何不同?

答:

混合媒介要约及《电子公开发售指引》均旨在促进更广泛使用及接纳电子形式的上市文件。混合媒介要约建议旨在利便发放电子形式的上市文件而继续接受纸张形式的申请表格。证监会2003年4月刊发的《电子公开发售指引》旨在利便公开要约期间以电子形式递交申请,但并无提及招股章程须是印刷本或电子版本。

《电子公开发售指引》是关乎在首次公开发售或其后的公开发售期间采用互聯网(或其他电子途径)展示或取览招股章程、申请表格及/或收集公众人士(申请人)的申购或申购指示。

混合媒介要约则关乎准许相关证券在符合若干条件下,可以单独派发印刷本申请表格而毋须附随印刷本招股章程。

混合媒介要约与电子公开发售互补不足,并无冲突。

问6:

(a) 投资者可于何时及如何索取印刷本招股章程?

(b) 投资者索取印刷本招股章程时,要在多短的时间内提供?

(c) 此印刷本招股章程质素应如何?

答:

(a) 公众人士可在要约期的一般营业时间内到发行人通知公众其采纳混合媒介要约的公告所列的任何地点免费索取印刷本招股章程。

(b) 印刷本招股章程应在公衆人士提出要求后四个营业小时内提供。

(c) 所提供的印刷本招股章程可为一份影印装订本,该装订本可为黑白、灰白或彩色版本。若招股章程为黑白或灰白色,保荐人须信纳该招股章程提供予投资者的资料与彩色招股章程所提供者相等。(于2015年7月更新)

问7:

投资者是否仍可索取印刷本招股章程?

答:

可以,投资者可要求免费索取印刷本招股章程。派发地点为:

(a) 香港中央结算有限公司的存管处服务柜台;

(b) 该公司的香港股份过户登记处、保荐人或协调人的办事处;及

(c) 收款或配售银行的某些指定分行。此外,在每个可供索取印刷本申请表格的地点均设有至少三份印刷本招股章程以供「查阅」。

上述地点将载于招股章程、通知市场有关建议进行混合媒介要约的公告以及申请表格内。

我们预期发行人及其保荐人/上市代理人应评估市场可能对印刷本招股章程需求的數量,包括需索量可能最多的地点。 公司应制定适当的程序,确保其可估量有关需求,譬如设立预先登记制度让投资者预先要求索取印刷本招股章程。

与现行常规一致,公司保荐人有责任遵守《上市规则》及《企业融资顾问操守准则》,确保有足够數量的招股章程获得派发,以满足公众需要。(于2015年7月更新)

问8:

投资者可在哪儿找到取览电子形式招股章程的网址?

答:

申请表格及发行人公告(要约期开始之前五个营业日内刊发)将载有投资者可在香港交易所网站及另一网站(通常是发行人的网站)取览电子形式招股章程的网址详情。(于2015年7月更新)

问9:

投资者决定是否投资某公司(发行人)股份时,可否倚赖该公司的网站?

答:

不可以。投资者应确保其仅倚赖招股章程所载的资料。

发行人网站可能载有招股章程以外的资料。然而,我们预期有关公司会将招股章程的资料与非招股章程的资料清晰区分。载有电子形式的招股章程的网页不得载有关于发行人及要约的任何推广资料。

问10:

印刷本招股章程的内容是否与电子形式的招股章程相同?

答:

是,除了颜色以外,兩者内容必须完全相同(请參阅问题 6(c) 关于索取黑白、灰白或彩色版本印刷本的回应),且不可加密,有合理的抗干扰能力(于2015年7月更新)

问11:

为何混合媒介要约并无就要求索取印刷本招股章程而订立机制?

答:

要约人有责任在听取保荐人/上市代理人的适当意見后,评估对印刷本招股章程的需求,包括需索量可能最多的地点。

至于要采取哪些程序/机制以最佳厘定印刷本招股章程的需求,可全由要约人及其保荐人自行决定。

请參阅问题 7 的回应。

我们认为,若由监管机构对投资者要求索取印刷本招股章程的方法施加任何规定(如设定提出要求的时限及模式),都只会为索取印刷本招股章程的程序设障,有欠妥当亦不符合准投资者的利益。

故此,混合媒介要约的预计是让欲取得印刷本招股章程的投资者只须前往指明地点(如收款银行的指定分行)即可。

问12:

此规则订明电子形式的申请表格及招股章程须登载在香港交易所网站及发行人网站,那申请人可否直接从该等网站下载电子形式的申请表格作申购之用?

答:

我们不建议此做法。使用从网站下载的申请表格进行认购会令申请无效的风险增加,因为下载及复制期间可能会出现违规问题。

一般而言,发行人多只接受填交发行人所提供的标准印刷本申请表格的公众认购申请。

申请公开发售部分的申请人也可透过发行人提供的电子公开发售服务认购证券,此做法一般须填写网上申请表格。

II. 发行人

A. 概览

问13:

若电子形式的招股章程已停止载于发行人网站但仍载于香港交易所网站,混合媒介要约须否中止?

答:

若电子形式的招股章程只登载在香港交易所网站但并无载于发行人网站,要约人毋须中止混合媒介要约。唯有招股章程同时无法在香港交易所网站及发行人网站取览連续4小时或以上,要约人才须中止混合媒介要约。

若要约期内电子形式的招股章程并无登载在发行人网站,但同时符合以下条件,要约人不用中止混合媒介要约:

(a) 电子形式的招股章程在星期一至星期五(公众假期除外)上午 6 时至午夜 12 时登载在香港交易所网站;及

(b) 若招股章程亦无登载在香港交易所网站:电子形式的招股章程无法在兩个网站取览的时间少于 4 小时。

万一电子形式的招股章程在星期一至星期五(公众假期除外)上午 6 时至午夜 12 时期间連续 4 小时或以上同时无法在香港交易所网站及公司网站取览,要约人只要符合《公司(清盘及杂项条文)条例》(《公司条例》)第32章的规定,在派发印刷本申请表格时同时派发印刷本招股章程,就可继续进行要约。(于2015年7月更新)

问14:

要约人应如何处理要约期内出现中止混合媒介要约的情况?

答:

要约人若须在要约期内中止混合媒介要约,必须尽快在香港交易所网站刊发中止公告。要约人宜尽快谘询聯交所及/或证监会的意見,以了解如何以最佳方法处理余下的要约程序。有关要约只可在要约人遵守《公司条例》第32章下述规定下继续进行,即当要约人派发印刷本申请表格时同时派发印刷本招股章程。 (于 2015年7月更新)

问15:

(常问问题于2015年7月撤回)

答:

 

 

 B. 類别豁免公告

章节: 第32L章

问16:

《類别豁免公告》哪个部分列明有关条件?

答:

類别豁免是通过《公司 (豁免公司及招股章程遵从条文 )公告》(第  32 章)(《類别豁免公告》)第9A条施行。此公告于  2011 年2 月 1 日生效。《類别豁免公告》的复本载列于谘询总结文件附件 B及指引信HKEx-GL81-15附录一。(于2015年7月更新)

章节: 9A

问17:

要约人进行混合媒介要约是否须向证监会或聯交所申请?

答:

不需要,但《公司条例》下的要约人必须符合《類别豁免公告》的条件。

集体投资计划的要约人可通知证监会其拟进行混合媒介要约,然后通过符合证监会在认可函件中施加的類似条件而进行混合媒介要约。

章节: 9A(3)(f)及(g)

问18:

发行人网站可否载有招股章程以外的资料?

答:

发行人网站可能载有招股章程以外的资料,包括有关发行人或公开要约的推广资料。发行人应在其网站清晰区分哪些载于网站上的资料是來自招股章程,哪些不是。

请參阅问题 9 的回应。

章节: 9A(3)(h)

问19:

若电子形式的招股章程通过公司(发行人)网站取览,发行人如何才算符合有关公告的规定?

答:

有关通知应在网站連结正式接通招股章程前发出,例如:发行人可在网站一个独立网页上安排「弹出」一个清晰简洁的通知,說明有关证券的要约纯粹按电子形式招股章程(可点击该网页取览)所提供的资料作出。

发行人也可用其他方式展示通知。如有疑问,应尽早谘询证监会或聯交所。

章节: 9A(3)(b)

问20:

要向公众人士提供多少本印刷本招股章程始符合公众需求方面的规定?

答:

证监会及聯交所均无规定要至少提供多少本印刷本招股章程去满足公众需求。

《公司条例》下的要约人及集体投资计划的要约人与其保荐人或上市代理人应根据本身的事实及情况,就市场对印刷本招股章程需求數量作最佳评估。

作为建议最佳常规,发行人及保荐人可考虑在通知市场其采纳混合媒介要约的公告内(于要约期开始之前五个营业日内刊发),說明公众人士可预先向保荐人登记,以在要约期内索取印刷本招股章程的方法详情(如设立电话热线服务)及索取地点。(于2015年7月更新)

C. 《上市规则》

《主板规则》第2.07C(3)条及附錄二十四; 《创业板规则》第16.18(2)条及附錄十七

问21:

刊发有关混合媒介要约的公告时,应使用哪个标题類别?

答:

刊发混合媒介要约的公告,发行人必须选择「新上市(上市发行人/新申请人)」下「混合媒介要约」的相关标题類别。

《主板规则》第12.11A(1)及25.19B(1)条; 《创业板规则》第16.04D及29.21B(1)条

问22:

有关执行及/或暂停采用混合媒介要约的公告是否必须经聯交所审批?

答:

不是。

《主板规则》第2.07C(6)条; 《创业板规则》第16.19(1)条

问23:

发行人在其自设网站登载有关混合媒介要约的公告时,须遵循哪些作业标准?

答:

除《類别豁免公告》订明要如何在发行人网站供人取览电子形式的招股章程的规定(如第  9A(3)(f)、(g)、(h)及  9A(10)条)外,发行人应參考「披露易」的常问问题系列三第36条有关发行人网站版面编排的指引原则。(于2015年7月更新)

《主板规则》第11.13条; 《创业板规则》第14.24条

问24:

若有关股份/债权证/认可集体投资计划的招股章程增发补编或要更换电子形式的招股章程,其印刷本申请表格须否修订?

答:

若招股章程须作修订而要增发补编或更换电子形式的招股章程,相关证券先前随原有招股章程派发的印刷本申请表格还是否继续有效乃法律问题。

要约人宜就此征询专业意見,以了解:

(a) 是否需要修订原有申请表格;及 /或

(b) 根据招股章程的条款,如何处理已填妥并呈交要约人的申请表格。此中可能包括考虑延长要约期及/或让已按原有招股章程所载资料呈交申请的申请人有权撤销申请;及

(c) 是否需要作适当安排,确保证券的发行及销售均以公平有序的方式进行。

《主板规则》第2.07C(2)条; 《创业板规则》第16.18(1)条

问25:

如何检查文件是否可供下载作检视及打印之用?

答:

《主板规则》第2.07C(2)条及《创业板规则》第16.18(1)条规定,发行人透过香港交易所电子登载系统向聯交所呈交以供登载的所有电子版本文件必须可在香港交易所网站展示及可供列印。发行人必须确保在这方面遵守《上市规则》。此外,公众人士若发现香港交易所网站出现故障,可致电香港交易所的热线。

如有查询,可致电聯交所首次公开招股交易部或以邮递、传真或电邮方式提出:

地址:
香港
中环港景街 1 号
国际金融中心一期 11 樓
香港交易及结算所有限公司
香港聯合交易所有限公司
首次公开招股交易部

电话总机号码:2522 1122
公众查询号码:2840 3895
传真总机号码:2295 0590
电邮: info@hkex.com.hk

D. 集体投资计划的销售文件

《主板规则》第2.07C(4)(a)条

问26:

混合媒介要约如何适用于集体投资计划的要约人?

答:

集体投资计划的要约人如拟采纳混合媒介要约,证监会将在其发出的认可函件中订明条件,内容与适用于拟采纳混合媒介要约的《公司条例》下的要约人的《類别豁免公告》所载相若(但会按需要作出修订)。

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