香港1998年8月
出版机构
证券及期货事务监察委员会
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<ahref="published-resources report-of-inquiry-dealings-in-hsbc-holdings-29-and-30-october-1997.html#%e5%85%ac%20%e5%8f%b8%20a%20%e7%9a%84%20%e6%b2%bd%20%e5%94%ae%20%e8%a1%8c%20%e5%8b%95"class="highlightcontent">公司A的沽售行动
<ahref="published-resources report-of-inquiry-dealings-in-hsbc-holdings-29-and-30-october-1997.html#%e5%85%ac%20%e5%8f%b8%20c%20%e7%9a%84%20%e4%ba%a4%20%e6%98%93"class="highlightcontent">公司C 的交易
<ahref="published-resources report-of-inquiry-dealings-in-hsbc-holdings-29-and-30-october-1997.html#%e5%85%b6%20%e4%bb%96%20%e7%b6%93%20%e7%b4%80"class="highlightcontent">其他经纪</ahref="published-resources></ahref="published-resources></ahref="published-resources></ahref="published-resources>
<ahref="published-resources report-of-inquiry-dealings-in-hsbc-holdings-29-and-30-october-1997.html#%e7%b5%90%20%e8%ab%96"class="highlightcontent">结论</ahref="published-resources>
<aname="绪言"class="highlightcontent">绪 言</aname="绪言"class="highlightcontent">
1.证券及 期货事务监察委员会 (？证监会？)根 据《证券及期货事务监察委员会条例》 (？《证监会条例》？ )第31及 33条对汇丰控股有限公司 (？汇丰？)股 份在1997年10 月29日及30 日的交易进行调查。根据调查所得，证监会认为没有证据显示牵涉 在其中的任何人士曾行事失当。然而，财政司司长认为，？鉴于公众及传 媒对事件的关注，公布证监会的调查结果是有其可取之处的，因为这不单 可协助消除公众人士有关汇丰股份被大手抛售可能涉及有人利用内幕消息 或非公开消息进行买卖的误解，而且亦可以让公众人士见到公正得到秉行 ？。
2.因此， 证监会现发表其查讯结果的摘要。在本个案中，由于没有证据显示有违法 或不当行为，故证监会将尊重在商业交易中的有关各方的保密权利，及不 会在本报告中披露他们的身分。律政司司长已同意发表本报告书。
<aname="背景">背 景</aname="背景">
3.汇丰在 1997年10月27日(星期一)的 开市价及收市价分别为199港元 及185.50港元。由于当晚杜琼斯工业平均指数下跌4 %，汇丰股价在1997年10月 28日(星期二 )一度下跌至149.00 港元，并以155.00港 元收市。在1997年10月 29日，汇丰股价强烈反弹，最高升至192 .00港元，并以188.00港元收市。
4.在1997 年10月30日(星期四)上 午11时前，汇丰股价在177.00港元至180 .00港元之间上落。在上午11 时02分，穆迪投资者服务公司(？穆迪？)发 表声明，调低香港银行的前景，及表示需检讨及可能会降低汇丰及其附属 公司恒生银行的评级(？穆迪公告？)。 这声明发表后，汇丰股价由大约180.00 港元下泻至167.00港 元的低位，之后才逐渐回升，以173.50 港元收市。在1997年10月31日(星期五)汇 丰股价在167.00港元至178.00港元之间上落。
5.香港联合交易所有限公司(？联交所？)报 告，在1997年10 月29日及1997 年10月30 日上午的交易时段中，汇丰股份的卖空活动大幅增加。
6.在穆迪公告发表前的该两天，已有报章对汇丰前景 作出看淡的预测，及揣测该银行的股价将下跌。有关预测是由于相信汇丰 的盈利会因为要对坏账作出大幅拨备而显著下跌；更有市场传闻指汇丰将 失去其作为香港其中一家发钞银行的地位。
7.穆迪公 告发表后，各大报章纷纷揣测穆迪公告内的资料在其正式发表之前可能已 遭外泄。报章更将这个可能性与在1997 年10月29 日及1997年10月 30日在联交所实际见到的汇丰股份卖空活动相提并论。
<aname="证监会的调查">证 监会的调查</aname="证监会的调查">
8.根据联 交所提供的资料，在1997年10月 29日及30日 共有4家经纪行卖空汇丰股份。 证监会根据《证监会条例》第31条 进行查讯要求该等经纪行披露其客户的身分。
9.证监会根据《证监会条例》第31条进行查讯，以确定在1997年10月 29日及1997年 10月30日穆 迪公告发表之前出售汇丰股份的人士或公司的身分。这项查讯所涵盖的范 围占汇丰股份在该两日的成交股数的80 %。至于余下的 20%，由于交易是透过多家经纪行进行，而且每家所涉 及的股份均少于40,000股，故 证监会认为对今次的查讯意义不大。
10.证监会亦研究过22 只汇丰衍生认股权证的买卖活动。经过随意挑选后，检讨了其中5 只衍生认股权证的买卖活动。该5 只认股权证在1997年10 月29日或30 日均没有重大的买卖活动。因此，证监会认为毋须进一步对汇丰的 衍生认股权证的买卖活动进行查讯。
11.第31条 的查讯只发现有3家主要的买卖 商在该两日曾大量抛售汇丰股份。由于有上述发现，及鉴于传媒有关穆迪 公告在发表前可能遭人外泄的揣测，证监会遂根据《证监会条例》第33 条展开查讯，原因是证监会相信？在1997年10月 29日或30日 ，某些买卖汇丰股份的人士，在买卖该等股 份时所采用的手法可能不符合投资大众的利益或公众利益。？证监会进行 是项调查并不是基于本会相信汇丰股份的买卖可能曾出现？内幕交易？， 因为《证券(内幕交易)条例》所指的可能发生内幕交易的情况，似乎并不包 括利用来自例如穆迪这类评级机构的外泄资料而进行的交易。根据《证监 会条例》第33条，涉及的有关各 方均须向调查员提供所需的资料。
<aname="调查结果">调 查结果</aname="调查结果">
<aname="对穆迪投资者服务公司所作的查讯">对穆迪投资者服务公司所作的查讯</aname="对穆迪投资者服务公司所作的查讯">
12.穆迪的 纽约办事处在 1998年1月 30日的函件中，列述了引致发出穆迪公告的事件的顺序 ，包括牵涉在每一阶段的人物的详情。
13.关于该 项公告，穆迪确认在编写公告的最后订稿的准备过程中，并无接触汇丰集 团内的任何人士。他们确认，如发行人的评级有任何改变，他们只会在向 公众发布该项消息前不久，才通知有关的发行人。在这方面而言，穆迪就 其公告首次与汇丰接触是在1997年 10月30日上 午 10时35分， 当时汇丰获口头通知有关的评级变动，之后穆迪便随即将该公告传真给该 银行。穆迪亦在其信件中指出，？穆迪的道德与专业操守准则指引，及其 证券买卖政策严禁任何人披露由穆迪所持有的重要非公开资料，或利用这 些资料进行证券买卖，并会对违例者严加惩处。？
14.证监会 将穆迪公告发表前一直参与在有关过程中的人士，与本会在就出售汇丰股 份一事所进行的第31条查讯中所 识别的人物，进行互相核对。两者之间并未发现有任何联系。
<aname="公司a的沽售行动">公 司 A的 沽售行动</aname="公司a的沽售行动">
15.公司A 是一家在英属处女群岛注册成立的公司，是一家香港上市公司( 公司AA)经营投资买卖 业务的全资附属公司。证监会的调查显示公司A 在1997年4 月起开始累积汇丰股份。
16.在1997年 10月29日早 上，有关公司召开会议，讨论关于公司 A所持有的投资，及如何减低控股公司( 公司AA)的负债问题。 由于当时利率高企，故决定出售价值约为10 亿港元的股票，以减轻利息负担。由于汇丰股份是该公司的投资组 合中流通性最高的股份，故选择了出售汇丰。
17.为了将 有关决定付诸实行，经纪行获指示在1997 年10月29 日及30日？以市价？沽 出汇丰股份。在1997年10 月29日及 1997年10月 30日分别沽出了3, 702,400股汇丰股份及2,627 ,600股汇丰股份。
18.以上出 售行动完成后，公司 A立即获支付合共11 亿3,200万港元 (出售股份所得的净收益 )，并将有关款项用来降低其母公司( 公司AA)的负债，及支 付母公司有份参与的一项计划所需的部分现金。
19.证监会 从上述查讯所归纳出的结论是，公司A出 售汇丰股份纯粹是该公司鉴于其母公司当时的情况而作出的一项商业决定 。
<aname="公司c的交易">公 司 C的 交易</aname="公司c的交易">
20.公司C 是一家在英属处女群岛注册成立的公司，是一家香港上市公司( 公司CC)的全资附属公 司(这两家公司与上述的公司A 或公司 AA没有任何联系)。
21.第31 条的查讯证实公司C曾透 过一名经纪 (经纪D)卖 空以下的汇丰股份：
<tdvalign="top"width="33%" style="color: #000000;">日期
<tdvalign="top"width="8%"><tdvalign="top"width="28%">股数
<tdvalign="top"width="6%"><tdvalign="top"width="26%">平均价
</tdvalign="top"width="26%"></tdvalign="top"width="6%"></tdvalign="top"width="28%"></tdvalign="top"width="8%"></tdvalign="top"width="33%"><tdvalign="top"width="33%" style="color: #000000;">1997年 10月29 日
<tdvalign="top"width="8%"><tdvalign="top"width="28%">310万
<tdvalign="top"width="6%"><tdvalign="top"width="26%">181.44港 元
</tdvalign="top"width="26%"></tdvalign="top"width="6%"></tdvalign="top"width="28%"></tdvalign="top"width="8%"></tdvalign="top"width="33%"><tdvalign="top"width="33%" style="color: #000000;">1997年 10月30 日
<tdvalign="top"width="8%"><tdvalign="top"width="28%">100万
<tdvalign="top"width="6%"><tdvalign="top"width="26%">178.06港 元
</tdvalign="top"width="26%"></tdvalign="top"width="6%"></tdvalign="top"width="28%"></tdvalign="top"width="8%"></tdvalign="top"width="33%">22.查讯又 发现公司E(另一名经纪的联属 成员)出售以下的汇丰股份：
<tdvalign="top"width="33%" style="color: #000000;">日期
<tdvalign="top"width="8%"><tdvalign="top"width="28%">股数
<tdvalign="top"width="6%"><tdvalign="top"width="26%">平均价
</tdvalign="top"width="26%"></tdvalign="top"width="6%"></tdvalign="top"width="28%"></tdvalign="top"width="8%"></tdvalign="top"width="33%"><tdvalign="top"width="33%" style="color: #000000;">1997年 10月29 日
<tdvalign="top"width="8%"><tdvalign="top"width="28%">297万
<tdvalign="top"width="6%"><tdvalign="top"width="26%">182.67港 元
</tdvalign="top"width="26%"></tdvalign="top"width="6%"></tdvalign="top"width="28%"></tdvalign="top"width="8%"></tdvalign="top"width="33%"><tdvalign="top"width="33%" style="color: #000000;">1997年 10月30 日
<tdvalign="top"width="8%"><tdvalign="top"width="28%">200万
<tdvalign="top"width="6%"><tdvalign="top"width="26%">174.38港 元
</tdvalign="top"width="26%"></tdvalign="top"width="6%"></tdvalign="top"width="28%"></tdvalign="top"width="8%"></tdvalign="top"width="33%">23.在1997 年 10月28日收 市时，公司C有26 张未平仓的汇丰认沽期权短仓合约。这些合约中包括 11张与经纪D订 立的合约，所代表的股数为410万 股汇丰股份；及11张与公司 E订立的合约，所代表的股数为 780万股汇丰股份。公司 C并没有为这些(认 沽短仓)合约作对冲，而虽然公 司CC之前曾透过多家附属公司持 有汇丰股份，但这些股份已全部沽出，以便为其他认沽期权短仓进行对冲 。
24.认沽期 权短仓是指在预期股价上升的情况下，同意在某指定未来日期以既定价格 （？行使价？）向交易对手买入一定数量的股份的协议。而该交易对手则 持有认沽期权长仓，付出期权金以换取以行使价出售股份的权利。期权金 是根据有关指定股份的价格、波幅，距离期权到期时间及当前息率而计算 出来的。上述第23段提及的认沽 期权短仓个案，公司CC实际上与 交易对手订立合约，协议在217元 至277元之间购入汇丰股份。
25.公司CC 鉴于这些没有对冲的认沽期权短仓所造成的风险，同时眼见市场下 跌，并预计下跌情况将会持续，于是卖空汇丰股份（利用公司C 作交易媒介），透过经纪D卖 出 410万股汇丰股份，另外又与公司 E订立涉及500万 股汇丰股份的掉换交易。从公司C的 角度来看，是项掉换交易相当于订立卖空 500万股汇丰股份的交易。公司 E则由于订立了是项交易而毋须再以股份对冲，于是在 1997年 10月29及 30日沽出500万 股汇丰股份。是项涉及910万股 汇丰股份的卖空及掉换行动，目的是防止股市进一步波动时可能带来的进 一步损失。此外，公司 CC亦与一名身为第三者的经纪订立 5张认沽期权长仓合约，进一步减低公司在未平仓认沽 期权短仓方面的风险。
26.公司CC提 供的纪录及资料、有关经纪的纪录及公司 E提供的资料，均能引证上述解释。
27.至于公 司E则获证实曾在1997 年 10月29及 30日，以主事人身分出售约 500万股汇丰股份。该批股份之前由公司E 持有，用来对冲汇丰股份的认沽期权长仓。而公司E 所以把该500万股汇丰股 份出售，是因为与一名或多名不具名的客户进行了？掉换？交易，而该？ 掉换？交易的作用是为了弥补该一名或多名客户因汇丰股价下跌所带来的 进一步损失。根据公司C的纪录 显示，公司 E的不具名客户即是公司 C。
28.公司CC 在 1997年10月 29或30日出 售汇丰股份的行动，是为了保障公司免受认沽期权短仓引致的风险影响， 以及为了避过因股市进一步波动而可能带来的潜在额外交易亏损。
29.上述第15至 28段提及的交易中身分获确定的人物及公司，均表示在 穆迪公告发表前，对公告毫不知情，而他们亦与涉及在引致发表公告的事 件中的人物毫无关连。
<aname="其他经纪">其 他经纪</aname="其他经纪">
30.证监会 查阅过其余三间涉及卖空汇丰股份的经纪行的纪录，当中涉及的股份数量 甚少，而且有关股份若非代客户出售，便是与对冲套戥活动或对冲持有的 上市衍生认股权证有关。进行交易的人与穆迪公告发表前已获悉公告内容 的人，并没有明显关连。
<aname="结论">结 论</aname="结论">
31.穆迪公 告发表前，市场纷纷揣测汇丰的未来盈利，以及因当前北亚及东南亚金融 风暴而引致该行可能需要作出的坏账准备。事实上汇丰股价在1997 年10月23 日已大幅下跌（由 1997年10月 22日的收市价218港 元跌至1997年10 月23日的收市价188 .5港元，跌幅达13.53%； 而恒生指数的跌幅则为10.40%） 。早在穆迪于1997年 10月28日（ 香港时间晚上10时）开始考虑可 能调低汇丰的信贷评级前，上述揣测已然出现。总括来说，当时市场气氛 甚差，港元息率大幅攀升。
32.鉴于上述情况，公司 A谓大量出售股票是为了减低母公司负债，以及公司CC 谓（透过附属公司C）大 量出售股票是为了减低在认沽期权短仓方面的风险的解释，均合乎逻辑， 无论从商业及经济角度来看，亦可以成立。事实上在当时，加上北亚及东 南亚的情况，有人甚至会辩称，恒生指数进一步大幅下跌是可以预见的， 以及利率将长时间持续高企以支持及维持备受压力的港元∕美元联系汇率 。基本上公司 AA似乎采纳了这个观点。在这方面而言，大家需要理解 到，每逢遇到金融危机，流通性最高的股份往往成为被迫抛售的对象。
33.穆迪确认在1997 年10月30 日的公告发表前，已尽量小心确保资料不会外泄予任何第三者，同 时亦只在穆迪公告发表前半小时才接触汇丰。该公司指出，根据其操守准 则，任何穆迪员工如泄露机密资料，均会受到严惩。
34.穆迪确认有关调低汇丰信贷评级一事在公布前一直 保密，这一点是有事实支持的。所有在是次出售汇丰股份或促使有关出售 行动或有份以任何形式参与有关出售股份活动的人士或公司，均与穆迪的 关连人士没有联系，并且都表示在穆迪发表公告前，对公告毫不知情；同 时亦有独立理由，可以完全解释主要卖家的决定，证明他们的出售行动是 可以理解的。
35.证监会 的结论是，没有证据显示在1997年 10月29或30日大 量抛售汇丰股份或经确定曾在上述日期任何一日卖空汇丰股份的人士或公 司，在穆迪公告发表前已获悉当中的资料。此外亦没有证据显示任何涉及 事件的经纪行事失当。
最后更新日期: 1998年8月1日